本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月11日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第十三次会议的通知,本次会议于2018年11月16日以通讯表决方式召开,会议应出席董事8人,实际出席会议的董事8人,会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。

  审议通过《关于公司与中青旅山水酒店集团股份有限公司签署〈物业租赁合同〉的议案》

  为进一步盘活资产,提高公司的盈利能力,同意公司与中青旅山水酒店集团股份有限公司签署《物业租赁合同》,将公司位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号的物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司,供其用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等合法配套商业服务经营活动。租赁期为15年,即自2019年1月1日至2033年12月31日。首年租赁费用为70万元/年;第二、第三个租赁年度的租赁费用为人民币210万元/年;从第四年起每三年为一个递增周期,年租赁费用在上一个周期基础上递增7%。

  本次出租的物业主要是公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营酒店、餐饮使用。公司本次出租的物业资产账面价值(截至2018年10月31日)占公司2017年度经审计总资产的比例为7.96%,出租的物业2017年产生的营业收入占公司2017年度经审计营业收入的比例为1.58%。

  本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体内容详见公司于2018年11月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站()披露的《关于对外出租物业的公告》。

  表决结果:同意【8】票,反对【0】票,弃权【0】票,赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易简要内容:公司将位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号的物业整体出租给中青旅山水酒店集团股份有限公司,租赁期为15年。

  ●本次出租的物业产权清晰,不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)将位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号的物业(土地使用面积3,870平方米,建筑面积8,716.96平方米)及其全部配套设施设备整体出租给中青旅山水酒店集团股份有限公司(以下简称“山水酒店”),供其用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等合法配套商业服务经营活动。租赁期为15年,即自2019年1月1日至2033年12月31日。租赁费用:首年租赁费用为70万元/年;第二、第三个租赁年度的租赁费用为人民币210万元/年;从第四年起每三年为一个递增周期,年租赁费用在上一个周期基础上递增7%。

  2018年11月16日,公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了上述议案。

  本次出租的物业主要是由公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店(以下简称“国发大酒店”)经营酒店、餐饮使用。公司本次出租的物业资产账面价值(截至2018年10月31日)占公司2017年度经审计总资产的比例为7.96%,出租的物业2017年产生的营业收入占公司2017年度经审计营业收入的比例为1.58%。

  本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  主要股东:中青旅控股股份有限公司持有51%的股权,蔡海洋持有49%的股权

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);经营酒店(分公司经营);在具有合法使用权的地块上从事房地产开发;建筑设计、装修(须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营);信息咨询(不含限制项目);物业租赁、管理;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。道路客运。

  山水酒店是上市公司中青旅控股股份有限公司(SH:600138)旗下专业从事连锁酒店投资、开发、运营、管理的控股企业,在2016年1月正式在全国中小企业股份转让系统(简称:新三版)挂牌交易,股票名称:山水酒店,股票代码:835714。目前已在北京、广州、深圳、成都、南京、苏州、武汉、丽江等地投资管理了近百家个性鲜明、风格突出的城市度假精品连锁酒店。山水酒店先后创立了“山水时尚”、“山水设计师”、“山水爱斯”、“山水花园”、“山水富丽华”、“山水联盟”等连锁酒店系列品牌,先后荣获中国酒店业品质创新奖、中国最具投资价值酒店品牌、中国酒店业中端酒店领军品牌、中国酒店业最具影响力酒店管理公司等多项荣誉和奖项。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(审计报告编号:大信审字【2018】第1-02491号),截至2017年12月31日,山水酒店总资产46,120.42万元,归属于母公司所有者权益为21,311.65万元,2017年度实现营业收入43,222.43万元,净利润为3,109.82万元。

  山水酒店与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系。

  公司本次出租的物业位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号,土地使用面积3,870平方米,建筑面积8,716.96平方米,出租的物业包括楼体(地上5层、地下1层)、物业用地范围内的所有建筑面积(包括停车场地、空地、过道等)使用权,以及上述所述范围内的全部配套设施设备。

  本次交易的定价依据市场化原则确定,充分考虑了物业所在区域的租金价格水平及其未来发展趋势,经双方协商一致确定租赁价格。

  标的物业产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (1)位于北海市海城区北部湾中路3号的物业楼体(地上5层、地下1层)以及物业用地范围内的所有建筑面积(包括停车场地、空地、过道等)使用权(建筑面积总计8,716.96平方米,具体以编号为“北房权证(2007)字第00101565号”房产证证载面积为准)。

  乙方承租租赁物业用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等合法配套商业服务经营活动。乙方保证,不得利用租赁物业从事传销、赌博等任何违法活动,且不得将租赁物业转租给从事违法活动的任何第三方。

  乙方承租租赁物业的期限共15年,自2019年1月1日始,至2033年12月31日终止。

  (1)租赁首年,鉴于乙方需要对物业进行装修改造,甲方优惠收取租赁费用,双方约定首年租赁费用总计为70万元(即58333元/月);

  (2)第二、第三个租赁年度的租赁费用为人民币210万元/年(即17.5万元/月);

  (3)从第四年起每三年为一个递增周期,年租赁费用在上一个周期基础上递增7%。

  乙方第一年租赁费人民币70万元的支付时间为:在2019年1月10日前支付人民币35万元,剩余人民币35万元应于2019年7月5日之前付清。

  自第二个租赁年度(即2020年1月1日)开始,乙方租赁费用支付时间为按月支付,每期支付时间为每月5日前。

  乙方应在本合同签订后的5个工作日内向甲方支付合同履约保证金共计¥500,000元整(大写:伍拾万元整)。甲方收取保证金后应向其开具收款收据。

  1、租赁期间,租赁物业的房屋主体(包括柱、梁、楼板、天面、外立面等房屋基础结构)及基础供电设施由甲方负责质保。如非因乙方原因,租赁物业房屋主体结构发生倾斜或下沉,梁、板、墙体开裂等情形,或基础供电设施因损耗自然损坏或出现质量问题,由甲方负责维修并承担相关费用,保证租赁物业及基础供电设施处于可正常使用状态(其中若因乙方窗户改造施工不当引起的外立面渗水漏水,不属于甲方责任,由乙方自行负责维修)。

  2、 租赁期间,租赁物业的装修装饰、设施设备、经营物资,以及乙方自行添置的装修或系统、物品等,由乙方负责日常维护、维修、保养、更换等事宜,并承担相关费用。

  3、在承租期内,乙方因使用租赁物业所发生的水、电、通讯(如电话费、宽带费等)、燃气费、垃圾处理费、污水处理费等费用,均由乙方自行承担并直接向相关部门或机构缴纳。

  1、甲方应当在本合同签订之日将有关的文件、图纸、设施设备说明书等全部资料的复印件交付给乙方,双方签署文件交接手续。

  2、在收到乙方支付的履约保证金后,甲方应于租赁起始日之前将约定的租赁物业及相关设施设备交付给乙方进行二次装修和/或使用,乙方应在其收到交接确认通知的5个工作日内对租赁物业及相关设施设备进行验收交接。

  1、甲方同意,乙方可根据自身经营的需要对租赁物业进行装饰、装修、改造和加建,在租赁物业悬挂统一品牌、统一标识。上述装饰、装修、改造和扩建包括但不限于对承租物业的内、外进行装修。

  2、乙方承诺,其对经营物业改造、装修、加建、悬挂等行为需符合国家法律、法规规定要求,如需相关部门批准的,乙方须提前申请相关批准或许可方可施工。如需要以甲方名义办理相关手续的(包括但不限于规划手续、报建手续、开工手续、竣工验收手续、消防申报及验收手续等),甲方需积极协助乙方办理以便改造顺利进行,相关费用由乙方承担。

  3、如因甲方未按约定协助乙方办理有关手续,或因甲方原因导致乙方装修和改造工程停工,或营业暂停的,受影响期间免收乙方租赁费用直至乙方恢复施工/经营,造成乙方损失的还应进行赔偿。自影响发生之日起满60日,甲方仍未有效解决的,乙方有权单方解除合同,甲方承担全部违约责任并赔偿乙方所有相关损失。因乙方装修改造不符合规定导致甲方未能履行前述全部或部分协助义务的,甲方无需承担相应部分的责任。

  4、乙方承诺对租赁物业的装饰、装修、改造不改变楼体的主体结构及承重、不影响楼体的使用安全,施工改造时应同时将装饰、装修、改造方案通报甲方;如需改变楼体的主体结构及承重的,则改造方案应事先取得相关主管部门及甲方的书面同意,且甲方不再承担改造的主体结构及承重的维保责任。因乙方对租赁物业装饰、装修、改造不当导致主体结构及承重受损,乙方应负责修复并自行承担相关损失,甲方无需就此承担任何责任和费用。

  5、乙方对于租赁物业的上述装修、改造等工作所需要的投资由乙方承担。乙方不需为上述装修、改造、扩建向甲方支付任何费用,租赁费用标准也不会因此提高。

  6、乙方装修改造期间,自行负责施工的安全管理、垃圾清运等事项,无需向甲方缴纳物业管理费或施工管理费,但需要承担施工期间发生的水、电、燃气、垃圾清运费、污水处理费等相关费用。

  7、合同期满后双方未续约的,乙方在租赁物业所做的不可移动的装饰、装修归甲方所有,乙方无需将物业恢复原状,甲方无需因此向乙方支付任何费用;租赁物业乙方投入的、可自由移动的动产仍归乙方所有。

  1、甲方需确保租赁物业符合本合同要求,租赁物业满足按本合同约定用途的持续使用和安全需要,应由甲方提供的租赁物业中的基础配套设施设备可以正常运转,水、电、气等正常接通。

  2、出于租赁物业的维修、保养、卫生、安全、防火或人员救护(如水灾、火灾、匪险等)等需要,甲方可进入租赁物业进行相关检查、维修或采取适当措施,乙方应给予必要配合,但甲方应提前2日告知乙方并在乙方人员陪同下进行(紧急情况以及应乙方要求进行维修除外)。甲方应确保前述检查、维修或采取的适当措施将对乙方经营的影响降至最低。

  3、若甲方决定将租赁物业的产权全部或部分转让给任何第三方和/或用于抵押,甲方应事先告知买方本物业的租赁情况,并在作出前述经营决策后及时书面通知乙方。甲方应在保证本合同能继续履行的前提下进行上述转让或抵押,并保证本合同约定条款和内容不变;甲方应保证新产权方概括承受甲方在本合同中享有的权利和应承担的全部义务,否则视为甲方违约,由此产生的乙方所有损失由甲方承担。

  4、甲方有义务向乙方提供相关资料,并积极协助乙方办理相关证照、工程报批等各项手续,协助乙方处理与当地工商、税务、财政、市政、公安、消防等部门的关系,为乙方开展正常的经营活动提供方便条件。

  5、甲方同意乙方按本合同第十条约定在租赁物业进行酒店及配套商业的装修改造,乙方可以免费使用屋顶或其它屋面、空地安装经营所需的设备设施(如空调、冷热水系统、排烟、排气设备等),产生的费用由乙方承担。

  6、甲方承诺,本合同生效日之前已经发生、原已存在但未了结的与租赁物业有关的纠纷(包括但不限于劳资纠纷、税务风险、合同纠纷、侵权纠纷,以及其他任何未列法律、经济纠纷及或有负债纠纷)应由甲方负责处理解决并承担因此所致的赔偿责任(如有)。若在租赁期间乙方使用租赁物业过程中受到因前述原因引起的他人干扰(如:第三人对租赁物业提出权利主张等)导致无法正常经营的,则在上述干扰没有完全解决之前,乙方有权停止向甲方支付租赁费用及各项费用,由此对乙方造成损失或重律、经济责任(或后果)的,乙方有权向甲方追究违约责任,并要求甲方对乙方由此而遭受的损失进行赔偿(包括但不限于装修改造、经营物资购置、设备购置及配套设施、经营损失等所有费用)。

  7、甲方有义务维护好租赁物业的房屋主体及基础供电设施的完全及正常使用功能,确保不出现如渗水、开裂、下沉、塌陷等现象,若因租赁物业或基础供电设施自身工程或质量问题,导致乙方或任何第三方遭受人身、财产损失的,由甲方承担相关后果及损失。但若因乙方对租赁物业装修、改造、加建等引起的物业及配套设施工程或质量问题而导致甲方、乙方或任何第三方遭受人身、财产损失的,由乙方承担相关责任及损失。

  8、甲方同意,租赁期间乙方使用租赁物业将可能给物业造成正常的损耗,甲方不因此而追究乙方的责任。

  9、甲方负责解决现国发大酒店全部员工劳动合同解除事宜并承担相应赔偿费用。乙方同意,前述员工中满足乙方用工需求的,乙方可优先录取使用,乙方与员工重新签订劳动合同。甲方承诺妥善解决现有酒店员工安置问题,若引起任何纠纷影响乙方交接进场、施工的,则租赁期限相应顺延(或者影响期间免除乙方租赁费用),造成乙方损失的还应相应赔偿。

  10、除甲方过错以及本合同约定的甲方责任外,甲方不需向乙方或任何其他方就其在租赁物业内的财产因任何他方原因(包括但不限于火灾、洪水、偷盗或抢劫等)而可能遭受的任何损害承担责任。

  1、乙方应按照本合同约定的方式使用租赁物业并支付租赁费用及各项费用。在租赁期限内,乙方自行添置的动产归乙方所有。

  2、租赁期限内,若租赁物业的房屋主体或基础供电设施非因乙方原因发生损耗自然损坏,并严重影响乙方正常经营时,甲方应在接到乙方通知后的三日内进行及时维修或更换;如甲方因故未能及时修复的,乙方经书面知会甲方有关维修方案及费用后可代为修复或更换,以上维修费用由甲方支付。维修期间,根据对经营的影响程度,乙方免交全部或部分租赁费用。因甲方忽视、怠慢处理等造成的扩大损失由甲方承担赔偿责任。

  3、本合同期内,甲方保证租赁物业处于正常的可使用和安全的状态。如租赁物业经房屋鉴定专业机构鉴定主体结构工程质量不合格的,乙方有权终止合同,也可经甲方书面同意后,根据自身使用要求对租赁物业进行加固和改造,因此产生的费用及给乙方造成的损失由甲方承担。

  4、乙方拥有租赁物业整体范围的楼顶、外墙面、场地广告标志设置以及冠名的全部决定权和使用权,在符合法律法规规定的前提下乙方可依据自身实际经营需要在租赁物业范围内悬挂灯箱、广告牌和标牌。乙方上述行为须向政府有关部门办理申报和审批手续的,需事先获得审批批复后方可施工,需甲方协助的甲方应积极配合办理相关手续,相关的费用由乙方自行承担。

  5、乙方应按本合同约定的用途合理使用租赁物业,未经甲方事先书面同意以及按规定获得有关部门审批核准前,不得擅自改变租赁物业的用途。

  6、乙方应依法经营,遵守国家有关法律法规,不得从事任何违法活动,亦不得将危化品、违禁品带进或存放在租赁物业内。因存放违规物品或从事违法活动被相关主管部门处罚或追究刑事责任的,乙方应自行承担一切责任,给甲方造成损失的应予赔偿。

  7、乙方应取得在租赁物业内合法进行经营活动所必须的批准、营业执照及许可证等,且应适时更新此等批准、营业执照及许可证。乙方应积极配合甲方办理本合同在相关房地产管理部门的租赁合同登记备案手续,包括但不限于提供合法有效的营业执照等文件以及签署必要的文件等。

  8、乙方应自行承担对其财产妥善保管的责任。乙方(含其雇员、被许可人以及受邀者)在使用租赁物业过程中造成的租赁物业及配套设备设施等甲方财产损失的,由乙方承担赔偿责任。因乙方对租赁物业装修、改造、加建等引起的物业及配套设施工程或质量问题而导致甲方或任何第三方遭受人身、财产损失的,由乙方承担赔偿责任。

  9、乙方在使用租赁物业期间,应根据国家和租赁物业所在地有关法律和法规,依法缴纳现在及将来应当由乙方所负担之所有税项、费用及支出。

  10、如租赁期间甲方将其对租赁物业的所有或部分所有权转让和/或抵押给第三方的,在同等条件下乙方享有优先受让权。

  1、在租赁期内,任何一方要求提前终止本合同并经双方协商一致的,提出解除合同的一方应按照乙方最近一次缴纳月租金2倍的标准向对方支付违约金,并赔偿对方因此遭受的全部相关损失。

  ①如甲方违反本合同有关约定且自乙方发出书面通知之日起30日内(以下简称“宽限期”,下同)仍未改正的,则自宽限期届满之日的次日起违约情形每持续一日,甲方每一日应按照当年年度总租赁费用的千分之一向乙方支付违约金;违约金不足以弥补乙方损失的,甲方还应足额赔偿乙方损失。

  ②甲方有以下行为之一时视为其严重违约,乙方有权单方面解除合同,甲方双倍返还履约保证金,并要求甲方赔偿其因此遭受的全部损失:

  (2)租赁物业经房屋鉴定专业机构鉴定主体结构工程质量不合格,或乙方接收租赁物业后发现重大的缺陷或安全隐患,致使不能实现租赁目的;

  (3)在本合同签署前,物业已被相关部门列入征收范围,或物业存在法律纠纷、所有权纠纷或已被冻结、封存或成为第三方强制执行标的,但甲方故意隐瞒或欺骗乙方且已给乙方造成重大损失的;

  ①如乙方违反本合同有关约定且自甲方发出书面通知之日起30日内仍无改正的,则违约情形每持续一日,乙方每一日应按照当年年度总租赁费用的千分之一向甲方支付违约金;违约金不足以弥补甲方损失的,乙方还应足额赔偿甲方损失。

  ②乙方有下列行为之一时视为严重违约,甲方有权单方面解除合同,没收履约保证金,并要求乙方赔偿其因此遭受的全部损失:

  (1)乙方在租赁物业内从事非法活动,或违规施工,致使甲方遭受重大损失,或经甲方指正后拒不改正的;

  (2)乙方未征得甲方书面同意擅自改变房屋用途,或擅自整体转租租赁物业、转让租赁物业承租权(本合同另有约定的除外);

  (3)乙方无故逾期未足额支付租金或未及时补足履约保证金等款项,经接到甲方书面催告后超过60日仍不予支付的;

  (6)乙方将返还保证金的权利作为对第三方的担保或质押予第三方,或成为第三方强制执行的标的物;

  1、租赁期限届满时,乙方如继续承租,应在本合同期满前三个月向甲方提出书面要约,甲方同意的,双方重新签订续租合同。甲方没有续租意向的,本合同期满自动解除。

  2、租赁期限届满时,海洋动物如甲方租赁物业继续对外出租的,乙方在同等条件下享有优先承租权。

  1、本合同的订立、履行和解释以及与本合同有关的争议的解决适用中华人民共和国法律。

  2、本合同履行过程中发生任何纠纷,双方应本着友好协商的原则协商解决,在一方向另一方发出要求协商的通知后一个月内未能通过协商解决的,则任何一方可以向租赁物业所在地有管辖权的法院提请诉讼解决。

  1、本次出租的物业主要是由公司的分支机构国发大酒店经营酒店、餐饮使用。经审计,国发大酒店2015年度实现营业收入1,142.24万元,净利润-629.95万元;2016年度实现营业收入883.92万元,净利润-735.29万元;2017年度实现营业收入685.51万元,净利润-589.48万元。2018年1-9月实现营业收入393.77万元,净利润-503.9万元(未经审计)。

  公司将上述物业及设备设施出租后,国发大酒店自2019年1月1日起将不再经营。国发大酒店将按照《劳动合同法》的规定与现有员工全部解除劳动关系并支付员工离职补偿金,再加之上述物业出租后承租方将对物业重新装修改造,公司对现有国发大酒店物资进行处置,该事项预计会增加2018年亏损250万元左右。预计国发大酒店2018年净利润为-850万元左右。

  2、由于受本地酒店行业竞争激烈、市场日趋饱和以及国发大酒经营服务及配套设施不完善等因素的影响,国发大酒店已连续多年处于经营亏损状态。公司将上述物业出租后,将减少公司经营亏损。按照《物业租赁合同》约定的租金测算,与2018年相比,2019年预计会减少亏损600万元左右;与2018年相比,2020年及以后年度预计每年会减少亏损720万元左右。

  3、本次对外出租物业有利于盘活公司存量资产,提高资产使用效率,自2019年开始将为公司带来长期稳定的租赁收入。

  本次签署的租赁时间较长,存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。